Het oprichten van een vennootschap is een peulenschil vergeleken met het afwikkelen daarvan
‘Nieuwe’ vennootschap
Meerdere websites adverteren met de belofte dat zij binnen 24 uur een besloten vennootschap kunnen oprichten. Hoewel het de vraag is of dat dan zorgvuldig gebeurt, is sinds de invoering van de flex B.V. het oprichten van een besloten vennootschap inderdaad erg eenvoudig geworden. Waar vroeger ‘lege’ B.V.’s van de plank gekocht konden worden, richt je die nu in een tel op. Het grote voordeel van een nagelnieuwe B.V. is natuurlijk dat deze niet belast is met een verleden dat je niet kent. Nieuwe - risico dragende - ondernemingen kunnen hierdoor relatief eenvoudig worden ondergebracht in een juridische entiteit waar de aansprakelijkheden in beginsel zijn besloten/beperktbinnen de vennootschap. De naam says it all: Besloten Vennootschap met beperkte aansprakelijkheid.
Een vennootschap is goed beschouwd niet veel meer of minder dan een bundeling van rechten en verplichtingen. Eenmaal opgericht vult een vennootschap zich met rechten en verplichtingen.
Wat niet veel mensen lijken te beseffen is dat het hebben van een vennootschap ook veel doorlopende verplichtingen met zich meebrengt. Zo zal jaarlijks een jaarrekening moeten worden gepubliceerd en zullen er jaarlijks verschillende aangiftes moeten worden gedaan bij de Belastingdienst. Als dat niet gebeurt, heeft dat in potentie grote persoonlijke gevolgen voor de bestuurders. Het gebeurt dan ook wel dat een vennootschap soms een molensteen wordt voor met name de bestuurder daarvan. Hoe kom je daarvan af?
‘Oude’ vennootschap
Zo eenvoudig als de van een vennootschap is, zo ingewikkeld kan de ervan zijn. Alle ontstane rechten en verplichtingen zullen immers moeten worden afgewikkeld.
De Wet hanteert verschillende termen die het einde van een vennootschap lijken te behelzen, maar elke term heeft een andere betekenis. De wet spreekt bijvoorbeeld over ontbinden (2:19 lid 1 BW), beëindigen (2:19 lid 4,5 BW), faillissement (2:19 lid 1 c BW), opheffing (faillissement)(2:19 lid 1 c BW), insolvent(2:19 lid 1 c BW) (2:19 lid 4, 5 BW) blijft voortbestaan (2:19 lid 5 BW) vereffenen(2:19 lid 6 BW) einde vereffening (2:19 lid 6 BW, 2: 23 b BW) herleven rechtspersoon (2:23c BW). Het einde van een vennootschap is kortom niet altijd even helder omdat er veel mogelijkheden zijn om een vennootschap te beëindigen, maar ook om deze weer te laten herleven zodat de rechten en verplichtingen juist kunnen worden afgewikkeld. Zo kan een reeds ontbonden vennootschap zelfs failliet worden verklaard waarna een curator kan afwikkelen.
Naast websites die garanderen dat je binnen 24 uur een B.V. kunt oprichten, zijn er ook websites die garanderen dat je met behulp van een turbo-liquidatie binnen 24 uur een bestaande vennootschap kunt liquideren. Op zich is het wel mogelijk om een vennootschap met een formulier uit de Kamer van Koophandel uit te laten schrijven. Vergeet alleen niet dat met de enkele uitschrijving uit het Handelsregister de rechten en verplichtingen van de vennootschap nog niet zijn verdwenen.
Bij het einde van die vennootschap zullen kortom alle rechten en verplichtingen in de vennootschap op de juiste wijze moeten worden afgewikkeld. Als dat niet goed gebeurt dan heeft dat al snel grote gevolgen voor de (feitelijk) bestuurder.
Voor de goede orde: het afwikkelen van alle verplichtingen betekent niet automatisch dat ook alle schulden van de vennootschap moeten worden . Als de vennootschap bepaalde schulden niet kan betalen, betekent dat niet dat de bestuurder ook aansprakelijk is voor die schulden. Het betekent wel dat de bestuurder extra zorgvuldig het einde van de vennootschap zal moeten inzetten. Als dat op de juiste wijze gebeurt, is de bestuurder niet aansprakelijk voor schulden van de vennootschap.
Het spreekt voor zich dat wij u graag bijstaan bij het zorgvuldig beëindigen van uw vennootschap.